Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Россети Урал»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 620026 г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, 140
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1056604000970
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 6671163413
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 32501-D
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12105
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 03.10.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня:
По вопросу 1 «Об утверждении отчета о реализации Программы инновационного развития Общества за 2022 год» принято следующее решение:
Утвердить отчет о реализации Программы инновационного развития Общества за 2022 год в соответствии с приложением №1 к настоящему решению Совета директоров.
ЗА – 7 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 4.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании.
По вопросу 2 «О рассмотрении отчета внутреннего аудита Общества об оценке корпоративного управления за 2022-2023 корпоративный год» принято следующее решение:
Принять к сведению отчет внутреннего аудита Общества об оценке корпоративного управления за 2022-2023 корпоративный год соответствии с приложением №2 к настоящему решению Совета директоров.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.
По вопросу 3 «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора целевого займа между ПАО «Россети Урал» и Обществом с ограниченной ответственностью «Электросетевая компания» (ООО «ЭСК»)» принято следующее решение:
1. Определить, что цена договора целевого займа между ПАО «Россети Урал» и ООО «ЭСК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из суммы денежных средств, предоставленных Заемщику Займодавцем в заем, в размере 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
2. Предоставить согласие на совершение сделки – договора целевого займа между ПАО «Россети Урал» и ООО «ЭСК» (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Россети Урал» (Займодавец);
ООО «ЭСК» (Заемщик).
Предмет Договора:
Займодавец предоставляет за счет собственных денежных средств Заемщику в заем денежные средства, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства.
Сумма займа по Договору составляет 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
Целевое назначение:
Заем предоставляется на цели приобретения электросетевых активов.
Процентная ставка:
Процентная ставка по Договору составляет 0 % годовых.
Срок погашения Займа:
Заемщик обязуется вернуть фактически полученную сумму займа в срок не позднее 29.12.2025.
При возврате займа сначала погашаются штрафы, пени, а затем сумма займа, если Сторонами не будет согласован иной порядок.
Цена Договора:
Цена Договора состоит из суммы денежных средств, предоставленных Заемщику Займодавцем в заем, в размере 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
Иные существенные условия Договора/порядок их определения:
Порядок предоставления денежных средств:
Заимодавец передает Заемщику сумму займа путем перевода указанной в п. 1.2. Договора суммы на банковский счет Заемщика, открытый в целях обособленного учета денежных средств, полученных от Займодавца. Заемщик подтверждает, что обособленный банковский счет предназначен исключительно для целей надлежащего исполнения обязательств по Договору.
Дополнительные условия:
Займодавец имеет право отказать в предоставлении займа.
Займодавец имеет право потребовать от Заемщика досрочного полного или частичного возврата суммы займа и уплаты начисленных пени в случае нарушения Заемщиком условий Договора, а также при наличии обстоятельств, которые по мнению Займодавца свидетельствуют о существенном ухудшении финансового положения Заемщика.
Заемщик принимает на себя обязательство при получении требования Займодавца о досрочном погашении суммы займа в соответствии с п. 5.1.1.2 Договора, погасить в срок не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней задолженность по займу и уплатить пени, начисленные на дату погашения.
Заемщик вправе досрочно погасить свои обязательства по Договору денежными средствами с предварительным уведомлением Займодавца не позднее 1 рабочего дня до даты погашения.
По соглашению сторон обязательство, включая иные платежи, предусмотренные Договором, может быть прекращено предоставлением отступного - передачей иного имущества (путем заключения соглашения об отступном).
Стороны подтверждают, что применяют одинаковую систему налогообложения и не применяют пониженные ставки по налогу на прибыль.
Стороны подтверждают, что между ними отсутствуют ранее заключенные договоры займа, обязательства по которым не исполнены либо исполнены несвоевременно.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору.
Заинтересованное лицо - ПАО «Россети», являющееся контролирующим лицом ПАО «Россети Урал» и ООО «ЭСК».
3. Поручить Единоличному исполнительному органу ПАО «Россети Урал»:
3.1. Обеспечить своевременное исполнение обязательств ООО «ЭСК» по договору целевого займа, заключаемому на существенных условиях в соответствии с пунктом 2 настоящего решения Совета директоров ПАО «Россети Урал»;
3.2. Обеспечить представление на рассмотрение Совета директоров Общества информации о статусе исполнения обязательств ООО «ЭСК» по договору целевого займа в соответствии с пунктом 2 настоящего решения Совета директоров ПАО «Россети Урал» в рамках рассмотрения Отчета Единоличного исполнительного органа ПАО «Россети Урал» о кредитной политике ПАО «Россети Урал».
ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ПАО «Россети Урал», решение по вопросу принято.
2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32501-D от 03.05.2005 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPPT1
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.10.2023 г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.10.2023 г., протокол № 491.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор Пятигор А.М.
3.2. Дата 03 октября 2023 г.